海报新闻记者 姜雪颖 报道

经历了2次延期，新潮能源在6月13日公告了年报问询回复函。但这依旧无法完全打消市场对于其内部控制缺陷以及资产控制权等重大问题的忧虑。

股价方面，新潮能源2023年年内上涨超38%，但进入2024年股价持续下滑。截至6月27日，最新股价报收1.81元/股，年内跌幅41%。

核心海外资产控制权疑团

纠纷始于2023年三季度新进股东、持股9879.50万股的深圳市宏语商务咨询有限公司（下称“深圳宏语”）于3月27日向证监会实名举报新潮能源董事会。

深圳宏语称，新潮能源通过一系列工商变更，将公司境外核心资产控制权转移至Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave公司”），Seewave公司由自然人刘珂控制。

上述交易并未经由股东大会等上市公司流程批准，涉嫌违规交易，且原本由上市公司完全控制的境外资产变为刘珂个人控制，涉嫌侵害上市公司利益。

目前，新潮能源处于无实际控制人状态，最大股东宁波国金阳光股权投资中心持股比例也仅6.39%，二股东北京盛邦科华持股比例则为5.51%。

新潮能源通过宁波鼎亮（持股79%）及浙江犇宝企业管理有限公司（持股21%）间接持有Seewave公司100%股权，即为上市公司核心油田资产。

2023年5月，宁波鼎亮的普通合伙人由扬帆投资变更为SEC（“Surge Energy Capital”），2023年6月又变更为SEH（“Seewave”），因上述调整引发市场关注。

而这两家外国公司的背后实控人均为新潮能源原董事长刘珂。通过以上变更操作，宁波鼎亮的管理权和控制权由新潮能源变成刘氏兄弟的私人公司。

这一系列的变更后，刘珂间接控制占新潮能源总资产99.9%的境外油气资产。而在近一年时间里，新潮能源未曾进行过公告，也未曾进行董事会和股东大会。而SEC、SEH两家公司分别于2023年3月6日、2023年2月23日成立，时间较短，在市场上被称为“空壳公司”。

对此，上交所对新潮能源送达了监管工作函。新潮能源回复称，烟台扬帆、SEC与Seewave公司均为上市公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整，上市公司对鼎亮一直持有100%的股权，不会影响上市公司对宁波鼎亮的有效控制。至于如此重大变更并未披露的原因，新潮能源称这三家公司均为上市公司并表内且100%控股子公司，符合相关规定。

尽管新潮能源作出了解释，但资本市场对此却并不给予积极回应。自新潮能源发布该回复函的次日开始，其股价便进入了持续下跌的态势。

业界专家认为，新潮的这份回应函在表述上略显轻描淡写，对于宁波鼎亮为何要对合伙协议进行如此大规模的更动，以及为何要将诸多权益转予境外公司，并未给出直接且充分的解释，这无疑加深了市场对其背后意图的疑虑。

此外，在当前的情境下，管理层中刘斌与刘珂之间的关系也成为了股东们难以释怀的困惑。

绝大部分资产和经营活动均在海外

1996年完成股份制改造后的新潮能源成功上市，是国内较早的一批上市公司。

在1999年的企业重组浪潮中，新潮能源对其组织结构和产业结构进行了深度的调整与改革，成功构建了五家独立运营的分公司，并明确将主营业务锁定在铸造化工、建筑安装等领域。

到了2004年4月，新潮能源作出了一个重大的战略转向，其收购了烟台大地房地产开发有限公司99%的股权，从而踏入了蓬勃发展的房地产行业。尽管这一时期中国房地产市场呈现出前所未有的繁荣景象，新潮能源却并未能在这接下来的十年间取得显著的业绩或突破。

进入2014年，新潮能源再次进行战略调整，选择剥离旗下的房地产业务，转而投身油气产业。

随后的几年里，新潮能源积极展开海外收购，先后将美国得克萨斯州的Crosby县常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产纳入囊中。到了2021年，新潮能源更是进一步扩大了其在油气领域的布局，成功完成了对美国得克萨斯州Howard县Grenadier页岩资产油气的收购。

持续的收购和拥有油气资产后，营业收入快速提升。截至去年底，新潮能源实现营业收入达到88.49亿元，而这个指数在2016年为2.43亿元。

公开资料显示，新潮能源绝大部分资产和经营活动在海外，2023年报显示，其境外资产折合人民币335.44亿元，占新潮能源总资产的比例为99.89%。

2023年实现原油报表产量1,606.84万桶，全年天然气报表产量619.32万桶油当量。原油和天然气产量分别占油气总产当量的72.18%和27.82%。油气资产可以说是新潮能源拥有的最重要且唯一的“金矿”。

新潮能源深受“内斗”困扰

记者梳理发现，新潮能源的内部争斗由来已久。

2013年，当时的新潮能源第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，后者成为公司第一大股东，新实控人刘志臣将公司方向定位于海外油田开发。

为了加速这一战略转型，新实控人随后收购了

和鼎亮汇通两家公司，将三块美国油田资产注入到了新潮能源上市公司中。然而，这也导致了金志昌顺在新潮能源的股权比例下降至5.04%。

由于前期收购铁矿石企业遭遇新股东反对，2018年6月，金志昌顺系的董事被罢免，刘珂接任了新潮能源的董事长一职。

不久之后，新潮能源内部便颇有纷争。2019年7月，新潮能源的10股东提请罢免董事长。2020年4月，新潮能源的多位股东方代表召开发布会，指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。

2021年7月，新潮能源的9名股东擅自召开股东大会，意图撤换包括刘珂、范啸川在内的6名董事和两名监事，并进行了新的人选选举。然而，现任管理层对此次大会的决议不予承认，导致了公司内部出现“两个董事会”的尴尬局面。

随后，新潮能源股东中金通合、董瑞先后向法院提起诉讼，要求撤销上述临时股东大会决议。然而，这一诉求在2023年1月被法院驳回。

2023年2月27日，新潮能源的“权力斗争”依然未有平息之势。新潮能源召开了第二次临时股东大会，对包括选举新任董监高在内的13项议案进行了审议。在会议前夕，新潮能源第二大股东宁波吉彤发表声明，强调网络投票为其唯一合法的表决方式，并对任何形式的现场投票表示不认可。尽管宁波吉彤对全部议案均投出了反对票，但13项议案最终还是得到了通过。

2月28日，新潮能源第十二届董事会第一次（临时）会议选举出了新的管理层，原董事长刘珂卸任，其兄刘斌被推选为新一任董事长并兼任总经理。

至此，新潮能源内部纷争暂告一段落。但市场声音表示，一个稳定且高效的管理层对于公司的长期繁荣至关重要。

针对该企业海外资产控制权、内部纷争等问题，海报新闻记者向新潮能源有关部门致电、发函采访，截止发稿时，尚未收到回复。

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